ARTIKEL 1
Toepassing

  • 1.1 Op alle offertes van Prowaves B.V. en alle overeenkomsten tussen Prowaves B.V. en haar Opdrachtgever zijn uitsluitend deze voorwaarden van toepassing, tenzij in de offerte of overeenkomst anders is aangegeven.
  • 1.2 De toepasselijkheid van eventuele voorwaarden van Opdrachtgever en andere branche- of algemene voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
  • 1.3 Wijzigingen in en/of aanvullingen op deze voorwaarden zijn alleen geldig indien schriftelijk aangegaan en door beide partijen ondertekend.
  • 1.4 De Opdrachtgever met wie éénmaal op de onderhavige voorwaarden werd gecontracteerd, stemt in met toepasselijkheid van deze voorwaarden op latere overeenkomsten tussen hem en Prowaves B.V. , tenzij afwijkende voorwaarden zijn overeengekomen met inachtneming van artikel 13.1.

ARTIKEL 2
Aanbiedingen/Opdrachten

  • 2.1 Alle aanbiedingen van Prowaves B.V. in de vorm van offertes, voorstellen, prijsopgaven en vergelijkbare opgaven, alsmede de daarbij vermelde prijzen en condities gelden als een uitnodiging tot het doen van een aanbod en kunnen Prowaves B.V. niet binden. Prowaves B.V. wordt slechts gebonden voor zover zij de opdracht die Opdrachtgever op zodanige aanbieding laat volgen, schriftelijk aanvaardt.
  • 2.2 Opdrachten en acceptaties van aanbiedingen door Opdrachtgever gelden als onherroepelijk.
  • 2.3 Annulering door Opdrachtgever van een door hem geplaatste opdracht kan alleen plaatsvinden met schriftelijke toestemming van Prowaves B.V. Indien Prowaves B.V. akkoord gaat met de annulering is Opdrachtgever aan haar een schadevergoeding verschuldigd van alle tot het moment van annulering door Prowaves B.V. gemaakte kosten, zoals door Prowaves B.V. op te geven.

ARTIKEL 3
Verplichtingen Prowaves B.V.

  • 3.1 Prowaves B.V. zal zich inspannen de overeengekomen dienstverlening (“de dienstverlening”) voor Opdrachtgever naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit te voeren. De dienstverlening wordt omschreven in de door Prowaves B.V. opgestelde offerte, het voorstel en/of de door Prowaves B.V. opgestelde opdrachtbevestiging, alsmede in eventuele wijzigingen daarvan, op welke wijzigingen artikel 13.1 van toepassing is. Prowaves B.V. is uitsluitend gebonden aan de meest recente versie van een document waarin de dienstverlening staat omschreven, en niet aan enig voorafgaand document, tenzij in de meest recente versie is omschreven welke bepalingen uit een voorafgaand document van kracht blijven.

ARTIKEL 4
Medewerking Opdrachtgever

  • 4.1 Opdrachtgever zal alle redelijke medewerking verlenen aan de uitvoering van de dienstverlening, en zal constructief meewerken aan het doorlopen van de met Prowaves B.V. overeengekomen procedures binnen de overeengekomen termijnen.
  • 4.2 Opdrachtgever zal aan Prowaves B.V. alle voor de uitvoering van de dienstverlening benodigde en nuttige gegevens al dan niet op verzoek van Prowaves B.V. steeds tijdig aan Prowaves B.V.
  • ter beschikking stellen. Opdrachtgever staat in voor de juistheid van deze gegevens.
    4.3 Opdrachtgever zal in het kader van de uitvoering van de werkzaamheden de met Prowaves B.V. overeengekomen termijnen en procedures in acht nemen.

ARTIKEL 5
Duur en beëindiging

  • 5.1 Een tussen partijen gesloten overeenkomst voor dienstverlening voor bepaalde tijd of in verband met een bepaald project kan slechts worden beëindigd met inachtneming van artikel 5.3.
  • 5.2 Overeenkomsten voor onbepaalde tijd kunnen te allen tijde en zonder dat over en weer een recht op schadevergoeding ontstaat, door middel van een aangetekend schrijven beëindigd worden met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden, tenzij tussen partijen met inachtneming van artikel 13.1 een andere opzegtermijn is overeengekomen. Bij een geldige opzegging met inachtneming van de bepalingen van dit artikellid ontstaat over en weer geen recht op schadevergoeding.
  • 5.3 Beide partijen zijn bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder dat rechterlijke tussenkomst zal zijn vereist te ontbinden door een schriftelijke mededeling daarvan aan de andere partij, indien:
    1. aan de andere partij surséance van betaling is verleend, zij zelf haar faillissement heeft aangevraagd of zij in staat van faillissement is verklaard of anderszins de zeggenschap over haar vermogen heeft verloren;
    2. de andere partij door overmacht niet aan haar verplichtingen heeft kunnen voldoen gedurende een periode van drie maanden, ofwel vast staat dat de overmacht situatie langer dan drie maanden zal duren. Dit recht tot beëindiging van de overeenkomst vervalt indien, voordat er gebruik van is gemaakt, de verbintenis waarvan de nakoming door de overmacht situatie tijdelijk werd verhinderd, alsnog wordt nagekomen;
    3. de andere partij enige wezenlijke verplichting uit deze voorwaarden en/of de overeenkomst niet nakomt en na ter zake in gebreke te zijn gesteld nalaat alsnog binnen dertig dagen aan die verplichting te voldoen.
      Alle bedragen die Opdrachtgever aan Prowaves. verschuldigd is voor de door Prowaves B.V. voorafgaande aan de ontbinding van de overeenkomst verrichte dienstverlening, blijven onverminderd verschuldigd en worden op moment van ontbinding direct opeisbaar, onverminderd alle overige rechten die Prowaves B.V. op grond van de overeenkomst of deze voorwaarden heeft.
  • 5.4 Bij beëindiging van een overeenkomst blijven de bepalingen van artikel 5.4, 5.5, 6 (Tarieven en betaling), 8 (Aansprakelijkheid), 11 (Geheimhouding), 12.1, 13 (Medewerkers), 14 (Overmacht), 15 (Overige bepalingen) en 16 (Toepasselijk recht en geschillen) onverkort van toepassing.

ARTIKEL 6
Tarieven en betaling

  • 6.1 Tenzij anders is overeengekomen, is de prijs die Prowaves B.V. aan Opdrachtgever in rekening brengt voor har dienstverlening berekend op basis van het aantal uren tegen de op het tijdstip van het aangaan van de desbetreffende overeenkomst geldende tarieven voor haar medewerkers.
    In opdracht van Opdrachtgever gemaakte kosten van materialen en apparatuur die door medewerkers van Prowaves B.V. of medewerkers van Opdrachtgever worden gebruikt bij de uitvoering van de werkzaamheden, worden afzonderlijk en volledig aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Opdrachtgever is gehouden deze kosten te voldoen. Alle tarieven en prijzen zijn exclusief de verschuldigde omzetbelastingen en andere, van overheidswege opgelegde, belastingen en heffingen. Opdrachtgever is gehouden deze belastingen en heffingen te voldoen.
  • 6.2 Prowaves B.V. zal Opdrachtgever vooraf inlichten omtrent de door haar per medewerker in rekening te brengen tarieven. Prowaves B.V. is gerechtigd de te berekenen tarieven voor een medewerker, en de tarieven voor overige kosten, te wijzigen:
    1. indien de desbetreffende medewerker bij de werkzaamheden voor Opdrachtgever, meerwerk dient uit te voeren dan wel voor een andere opdracht dan overeengekomen wordt ingezet waaraan een ander tarief is verbonden; alsmede
    2. drie maanden na kennisgeving van een voorgenomen wijziging door Prowaves B.V.Prowaves B.V. is gerechtigd om jaarlijks per 1 januari haar tarieven aan te passen conform de jaarmutatie consumentenprijsindex (bron CBS).
  • 6.3 Prowaves B.V. factureert tenminste éénmaal per week tenzij met inachtneming van artikel 15.1 anders is overeengekomen.
  • 6.4 Op verzoek van Opdrachtgever wordt de factuur door Prowaves B.V. gespecificeerd. Facturen dienen, tenzij met inachtneming van artikel 15.1 anders is overeengekomen dan wel anders voortvloeit uit deze voorwaarden, zonder korting betaald te worden binnen acht dagen na factuurdatum. Bij overschrijding van deze betalingstermijn is Opdrachtgever terstond in verzuim, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, en zal Opdrachtgever over het openstaande bedrag een rente gelijk aan de geldende wettelijke rente verschuldigd zijn, waarbij een gedeelte van een maand geldt als volle maand.
  • 6.5 In geval van niet-tijdige betaling is Prowaves B.V. gerechtigd, na Opdrachtgever ter zake in gebreke te hebben gesteld, haar werkzaamheden in het kader van de desbetreffende overeenkomst of (enige) andere overeenkomst(en) met Opdrachtgever te staken, of op te schorten, zonder dat dit zal leiden tot enige aansprakelijkheid van Prowaves B.V. voor de gevolgen daarvan. Prowaves B.V. is te allen tijde gerechtigd vooruitbetaling dan wel voorafgaande zekerheidstelling te verlangen, waaraan Opdrachtgever in dat geval moet voldoen.
  • 6.6. Betaling zal plaatsvinden zonder verrekening of opschorting uit welke hoofde dan ook, behoudens voor zover bij arbitrale of rechterlijke uitspraak definitief komt vast te staan dat Opdrachtgever een verrekenbare tegenvordering of een recht op opschorting toekomt.
  • 6.7 Indien Opdrachtgever enige betalingsverplichting jegens Prowaves B.V. niet nakomt, is Opdrachtgever verplicht aan Prowaves B.V. alle door of namens Prowaves B.V. ter zake gemaakte buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten te vergoeden, inclusief redelijke kosten voor juridische bijstand in of buiten een procedure, onverminderd alle overige rechten die Prowaves B.V. op grond van de overeenkomst of deze voorwaarden heeft. De buitengerechtelijke kosten bedragen minimaal Euro 500,- (zegge: vijfhonderd euro).

ARTIKEL 7
Reclames

  • 7.1 Reclames met betrekking tot de verrichtte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen dertig dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover de Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen dertig dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
  • 7.2 Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
  • 7.3 Ingeval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.

ARTIKEL 8
Aansprakelijkheid

  • 8.1 Prowaves B.V. heeft op grond van de overeenkomst en deze voorwaarden een inspanningsverplichting tot het deugdelijk verrichten van de overeengekomen dienstverlening. Prowaves B.V. is derhalve niet aansprakelijk voor het niet bereiken van enig expliciet of impliciet gesteld doel of resultaat.
  • 8.2 Ingeval van toerekenbare tekortkomingen in de uitvoering van de dienstverlening is Prowaves B.V. tegenover Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor directe schade. In geen geval zal de aansprakelijkheid van Prowaves B.V. leiden tot betaling van een hogere schadevergoeding dan het bedrag dat Prowaves B.V. in het voorkomende geval wordt uitgekeerd door haar aansprakelijkheidsverzekeraar.
  • 8.3 Prowaves B.V. is tegenover Opdrachtgever in geen geval aansprakelijk voor enige indirecte schade, waaronder in ieder geval wordt begrepen eventuele bedrijfs- en/of gevolgschade, en schade wegens gederfde winst van welke aard en welke vorm dan ook. Prowaves B.V. is voorts in geen geval aansprakelijk voor vertragingsschade, schade wegens verlies van gegevens, schade aan computerprogrammatuur, schade wegens overschrijding van leveringstermijnen als gevolg van gewijzigde omstandigheden, en schade als gevolg van het verschaffen van gebrekkige medewerking, informatie of materialen door Opdrachtgever.
  • 8.4 Ingeval van een onrechtmatige daad van Prowaves B.V. of van haar werknemers of ondergeschikten waarvoor Prowaves B.V. rechtens aansprakelijk gehouden kan worden, is Prowaves B.V. slechts aansprakelijk voor vergoeding van schade door dood of lichamelijk letsel en van andere schade, voor zover deze aansprakelijkheid bij arbitrale of rechterlijke uitspraak
    definitief vast komt te staan. In deze gevallen zal de schadevergoeding in geen geval meer bedragen per schade toebrengende gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, dan het bedrag dat Prowaves B.V. in het voorkomende geval wordt uitgekeerd door haar aansprakelijkheidsverzekeraar.
  • 8.5 Prowaves B.V. noch haar medewerkers zijn aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook, welke derden als gevolg van of in verband met het door Prowaves B.V. uitvoeren van dienstverlening voor Opdrachtgever lijden. Opdrachtgever vrijwaart Prowaves B.V. en haar medewerkers van aanspraken van derden ter zake. Medewerkers van Prowaves B.V. zullen nimmer door Opdrachtgever aansprakelijk worden gehouden.
  • 8.6 De aansprakelijkheidsbeperkingen in deze voorwaarden blijven buiten toepassing voor zover de desbetreffende schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van Prowaves B.V. of haar bedrijfsleiding.
  • 8.7 Iedere vordering van Opdrachtgever jegens Prowaves B.V. vervalt na verloop van twaalf maanden na het ontstaan van die vordering. Elke vordering tot schadevergoeding ontstaat op het moment dat de schade ontstaat, dan wel, in geval van niet direct constateerbare schade, op het moment dat de schade naar het oordeel van Prowaves B.V. voor het eerst geconstateerd had kunnen worden.
  • 8.8 Medewerkers van Prowaves B.V. kunnen zich jegens Opdrachtgever op alle aan dit artikel te ontlenen verweermiddelen beroepen, als waren zij zelf partij bij de overeenkomst tussen Prowaves B.V. en Opdrachtgever.
  • 8.9 Prowaves B.V. is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die verband houdt met opdrachten die tussen Opdrachtgever en een derde tot stand zijn gekomen als gevolg van bemiddeling door Prowaves B.V.

ARTIKEL 9
Geheimhouding

  • 9.1 Partijen zijn over en weer gehouden tot geheimhouding van al hetgeen hen uit hoofde van hun relatie met betrekking tot de andere partij ter kennis komt (zoals programmatuur, databestanden, opdrachten, ondernemingsgegevens, prijzen, offertes, rapporten en adviezen), tenzij het gegevens betreft die van openbare bekendheid zijn of ten aanzien waarvan de andere partij expliciet te kennen heeft gegeven dat geen geheimhouding wordt verlangd, dan wel een der partijen op grond van een wettelijk voorschrift gehouden is tot openbaarmaking daarvan. Prowaves B.V. heeft (na informeren van opdrachtgever) te allen tijde het recht om de naam van de Opdrachtgever als referentie te gebruiken in verband met (potentiële) andere opdrachtgevers.

ARTIKEL 10
Intellectuele eigendom

  • 10.1 Alle rechten van industriële en intellectuele eigendom en alle rechten die daarmee op één lijn gesteld kunnen worden op door Prowaves B.V. in het kader van de uitvoering van werkzaamheden voor Opdrachtgever gebruikte en/of al dan niet in samenwerking met Opdrachtgever ontwikkelde werken, rapporten, adviezen, knowhow, methoden, systemen e.d., ongeacht de vorm die deze hebben, berusten bij Prowaves B.V.
  • 10.2 Door betaling van de daarop betrekking hebbende facturen verwerft Opdrachtgever een niet exclusief, voortdurend, niet-overdraagbaar recht om de exemplaren van door Prowaves B.V. verstrekte werken, rapporten, adviezen e.d., ongeacht de vorm die deze hebben, intern te gebruiken, zonder dat hier een vergoeding voor verschuldigd is. Het is Opdrachtgever niet toegestaan bedoelde werken, rapporten, adviezen, e.d. te verveelvoudigen of ter beschikking te stellen van enige derde, tenzij Prowaves B.V. daartoe voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verleend
  • 10.3 Knowhow, methoden, systemen e.d. die ten grondslag liggen aan en/of door Prowaves B.V. worden gehanteerd bij de uitvoering van de werkzaamheden, vallen niet onder het in 12.2 beschreven gebruiksrecht.

ARTIKEL 11
Medewerkers

  • 11.1 Partijen verplichten zich vanaf het aangaan van de opdracht als bedoeld in artikel 2.1 tot twee (2) jaar na het einde van de uitvoering van werkzaamheden in het kader van die opdracht geen medewerkers van elkaar in dienst te nemen of anderszins direct of indirect voor zich te laten werken.
  • 11.2 Opdrachtgever vrijwaart Prowaves B.V. tegen alle schade en aansprakelijkheid als gevolg van aanspraken en/of vorderingen van werknemers van Opdrachtgever uit hoofde van overgang van een onderneming of onderdelen daarvan, als bedoeld in artikel 7:662 e.v. BW.
  • 11.3 Opdrachtgever vrijwaart VIPERTY B.V. tegen alle schade en aansprakelijkheid als gevolg van aanspraken en/of vorderingen van werknemers van Prowaves B.V. en/of van door Prowaves B.V. ingeschakelde derden in verband met bedrijfsongevallen en/of gevaren in het bedrijf van Opdrachtgever, zoals bedoeld in artikel 7:658 BW.

ARTIKEL 12
Overmacht

  • 12.1 De ene partij is niet aansprakelijk jegens de andere partij voor de niet-nakoming of enige tekortkoming in de nakoming van één of meerdere van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en/of deze voorwaarden indien en voor zover de niet-nakoming door de ene partij van diens verplichtingen het gevolg is van een niet toerekenbare tekortkoming (“overmacht”), stakingen daaronder begrepen. De met deze verplichtingen van de ene partij corresponderende verplichtingen van de andere partij worden gedurende het voortduren van de overmacht opgeschort.

ARTIKEL 13
Overige bepalingen

  • 13.1 Partijen zijn alleen gebonden aan afspraken ter zake van de uitvoering van dienstverlening in aanvulling op deze voorwaarden, indien en voor zover deze schriftelijk zijn vastgelegd en ondertekend door de bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen.
  • 13.2 Indien één der partijen niet (steeds) de strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, brengt dit niet met zich mee dat de desbetreffende voorwaarde(n) niet van toepassing zou(den) zijn of dat die partij het recht zou verliezen om in toekomstige, al dan niet soortgelijke gevallen, de strikte naleving van deze voorwaarden te verlangen.
  • 13.3 Derden treden niet toe tot enige overeenkomst tussen Prowaves B.V. en Opdrachtgever op basis van een derdenbeding in deze voorwaarden of de overeenkomst. Artikel 6:254 lid 1 BW is aldus niet van toepassing.
  • 13.4 Geen der partijen heeft het recht haar rechten en verplichtingen uit een overeenkomst en deze voorwaarden over te dragen zonder de voorafgaande toestemming van de andere partij, met dien verstande dan Prowaves B.V. het recht heeft haar rechten op betaling te cederen.
  • 13.5 Alle kennisgevingen met betrekking tot een overeenkomst en deze voorwaarden worden geacht te zijn gegeven op de dag dat zij per post of per email zijn verzonden naar het op het briefpapier van de ontvangende partij vermelde adres.

ARTIKEL 14
Toepasselijk recht en geschillen

  • 14.1 Deze voorwaarden, alle offertes en overeenkomsten met Prowaves B.V. , alsmede alle geschillen die in samenhang daarmee mochten ontstaan, worden beheerst door Nederlands recht.
  • 14.2 Onverminderd de overige bepalingen van deze voorwaarden of een overeenkomst zullen partijen eerst trachten, op eerste verzoek van een partij, eventuele geschillen die ontstaan, op te lossen door middel van een bespreking op directieniveau, te houden binnen vijf dagen na een schriftelijk verzoek daartoe aan de andere partij.
  • 14.3 Indien de bedoelde bespreking niet wordt gehouden binnen vijf dagen na een schriftelijk verzoek daartoe aan de andere partij, of niet binnen twee weken na aanvang een oplossing biedt, heeft iedere partij het recht het geschil voor te leggen aan Nederlands Arbitrage Instituut in overeenstemming met het Arbitragereglement dat op dat moment bij die instelling van kracht is.

ARTIKEL 15
Refereren aan voorwaarden

  • 15.1 Aan deze voorwaarden kan worden gerefereerd als Algemene Voorwaarden Prowaves B.V